Legea 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative aduce modificări substanțiale regimului juridic aplicabil capitalului social minim al SRL-urilor, instituind un mecanism de corelare între nivelul capitalului social și cifra de afaceri realizată de societate.
Capital social variabil, în funcție de cifra de afaceri
Începând cu 1 ianuarie 2026, capitalul social minim al unui SRL nu va mai avea un caracter uniform. Nivelul acestuia va fi stabilit în funcție de activitatea economică desfășurată, reflectată în situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar anterior.
Astfel:
-
SRL-urile care înregistrează o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei vor fi obligate să dețină un capital social minim de 5.000 lei;
-
Societățile nou-înființate vor putea fi constituite cu un capital social minim de 500 lei.
Această abordare diferențiată urmărește o mai bună corelare între dimensiunea economică a societății și nivelul de protecție oferit creditorilor.
Când devine obligatorie majorarea capitalului social
Dacă, la închiderea unui exercițiu financiar, cifra de afaceri netă depășește pragul de 400.000 lei, societatea este obligată să își majoreze capitalul social până la nivelul minim prevăzut de lege. Termenul-limită pentru realizarea acestei majorări este sfârșitul exercițiului financiar următor.
Un aspect esențial de reținut este că scăderea ulterioară a cifrei de afaceri nu permite reducerea capitalului social. Odată majorat conform legii, capitalul social rămâne la acel nivel.
Reducerea capitalului social: reguli stricte
Legea introduce și un mecanism suplimentar de protecție a capitalului social minim. Reducerea acestuia sub nivelul legal este interzisă, cu excepția situației în care, simultan, este adoptată o hotărâre de majorare care să asigure menținerea capitalului social cel puțin la pragul minim impus de lege.
Încălcarea acestei interdicții nu este lipsită de consecințe: orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății.
Termene de conformare și riscul dizolvării
Toate SRL-urile înregistrate la Oficiul Național al Registrului Comerțului trebuie să își alinieze capitalul social la noile cerințe legale în termen de maximum 2 ani de la intrarea în vigoare a legii, prin modificarea actului constitutiv.
Nerespectarea acestui termen poate conduce, la cererea ONRC sau a oricărei persoane interesate, la dizolvarea societății prin hotărâre judecătorească, în condițiile Legii societăților nr. 31/1990.
Totuși, legea oferă o ultimă plasă de siguranță: dizolvarea poate fi evitată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii, capitalul social este adus la nivelul minim legal.
Facilități tranzitorii: reducerea costurilor de publicare
Pentru a sprijini conformarea mediului de afaceri, legiuitorul a introdus o măsură tranzitorie cu impact financiar direct, respectiv societățile care își majorează capitalul social până la 31 decembrie 2026 beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, cu condiția ca modificarea actului constitutiv să vizeze exclusiv aplicarea noilor reguli privind capitalul social minim.
Concluzie
Noile reglementări privind capitalul social minim al SRL-urilor impun o analiză atentă a cifrei de afaceri și o planificare riguroasă a pașilor de conformare. Deși măsurile urmăresc consolidarea disciplinei financiare, neadaptarea în termenul legal poate atrage consecințe severe, inclusiv dizolvarea societății. Pentru antreprenori și administratori, anul 2026 devine un reper esențial în strategia juridică și financiară a companiei.
***
Prezentul articol nu constituie consultanta juridica în sensul Legii 51/1995 pentru organizarea şi exercitarea profesiei de avocat. Pentru o consultanta juridica, vă rugam să ne contactați la office@law-partners.ro și vă va răspunde un avocat specializat.
Av. Ruxandra HENRICH | BRANCOV HENRICH S.C.A.